未通知債權(quán)人，千萬(wàn)注冊(cè)資本變更為兩萬(wàn)

重慶一公司股東被判對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

公司減資時(shí)僅對(duì)外公告減資決定，未直接通知公司債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的，公司股東是否應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任？近日，重慶市九龍坡區(qū)人民法院審結(jié)了一起違法減資躲避債務(wù)的公司減資糾紛案，判決股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

2018年12月，原告王某安與某建筑勞務(wù)公司簽訂《建筑施工勞務(wù)合作協(xié)議》，2019年12月，雙方就協(xié)議履行情況簽訂結(jié)算單。2020年1月2日，該公司形成股東會(huì)決議，同意將公司的注冊(cè)資本由原來的1000萬(wàn)元變更為2萬(wàn)元，被告李某、王某冰作為公司股東，認(rèn)繳出資額均由原來的500萬(wàn)元減少至1萬(wàn)元，繳納出資時(shí)間不變。隨后，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門根據(jù)公司的申請(qǐng)辦理了變更登記。該公司在某報(bào)紙上刊登了減資公告，但并未通知債權(quán)人。

2020年1月15日，王某安與該公司因前述協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，王某安將公司訴至法院，法院判決公司向王某安支付工程款及其他費(fèi)用80余萬(wàn)元。公司未履行付款義務(wù)，王某安申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，后因公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，案件以終本方式結(jié)案。2023年4月，王某安向法院起訴，要求被告李某、王某冰在減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

原告王某安認(rèn)為，公司在未通知已知債權(quán)人的情況下減資，導(dǎo)致減資前已經(jīng)形成的公司債權(quán)事實(shí)上不能清償，嚴(yán)重?fù)p害了原告的利益，公司股東應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

被告王某冰辯稱，公司完成減資程序時(shí)，原告對(duì)公司的債權(quán)尚未進(jìn)入司法程序，其并非已知債權(quán)人，無須通知。同時(shí)，公司減少注冊(cè)資本系形式減資，不導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)必然減少，與原告?zhèn)鶛?quán)不能清償?shù)氖聦?shí)之間不存在因果關(guān)系，故其不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

法院審理后認(rèn)為，公司減少注冊(cè)資本必須同時(shí)履行通知債權(quán)人和公告減資決定兩項(xiàng)程序。本案中，公司減資時(shí)，案涉?zhèn)鶛?quán)產(chǎn)生的合同已經(jīng)成立生效并實(shí)際履行，而公司并未通知原告，減資程序明顯不合法。公司的減資行為客觀上降低了公司的償債能力，事實(shí)上造成公司債權(quán)人利益受損。法院遂判決支持原告的訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，被告王某冰提出上訴。二審法院審理后，判決駁回上訴，維持原判。目前，該判決已生效。

■法官說法

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，需同時(shí)通知已知債權(quán)人和公告減資決議。所謂已知債權(quán)人并非狹義上需經(jīng)生效裁判確認(rèn)的債權(quán)人，只要公司減資前其與債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系基礎(chǔ)已經(jīng)存在，債權(quán)人的或然債權(quán)有轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)債權(quán)的可能性，公司減資就應(yīng)當(dāng)通知該債權(quán)人。

本案中，公司召開股東會(huì)決議減少注冊(cè)資本時(shí)，其已經(jīng)與王某安就協(xié)議履行情況進(jìn)行了確認(rèn)，王某安應(yīng)系已知債權(quán)人，但公司并未通知王某安，減資程序明顯錯(cuò)誤。

公司法人以公司資產(chǎn)獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東出資構(gòu)成的注冊(cè)資本是公司最基本的資產(chǎn)，在一定程度上反映公司的償債能力，同時(shí)也是對(duì)外作為特定債權(quán)人與之發(fā)生交易的信賴基礎(chǔ)。減少注冊(cè)資本事實(shí)上免除了減資股東的部分出資義務(wù)，客觀上必然會(huì)降低公司的償債能力。因此，若公司未按法定程序進(jìn)行減資，損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)人可以要求違法減資股東對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償?shù)呢?zé)任。

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